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法律のいろは

2019年8月11日 更新契約問題のご相談

契約にまつわるトラブルを防ぐには(HP・システム・アプリなどの開発・保守関連)

契約にまつわるトラブルとは

 契約にまつわるトラブルとしては,契約で定めたことがきちんと実現できない(例えば,HPやシステム開発であれば,発注した仕様に基づく内容が実現できていない・家の建築であれば仕様通りの家が作られていない)ことや代金が支払われていないといった場面で問題になります。ここでの問題要因は,きちんと作業がなされていないことのほか,そもそも何を開発などの内容とするかの仕様が定まっていない場合もあります。完成をして引き渡す場合には,検収という内容が問題ないかどうか・仕様通りか(仕様や契約形態・どこまでが開発の範囲かなど)等を確認する場面もありますが,そうした検収のやり方でもめることもありえます。開発納期がいつであったのかが曖昧になっていては後でトラブルになる可能性もあります。

 

 こうした点の問題点として,きちんと契約書で契約内容の確認を行っていないというのがあります。開発などの作業をきちんと行ったかは契約内容である何を開発するかという話が基本になります。秘密保持などに関しても同様です。そのため,ここがどのようなものであったのか・は駐車であるお客様の希望やそれを踏まえた試用内容が何であったのかは極めて重要です。仕様書となるもの以外に打合せの記録の中でどのようなやり取りがなされたのかも極めて重要な資料となってきます。

 

 こうした原因として納期から逆算をすると細かい点まで詰めていては間に合わないために,見切り発車で開発などに取り掛かるということが考えられます。見切り発車までにどこまで話が詰まっているのか・そのことが記録化を少なくともされていて合意内容といってもいい状況なのかをきちんと整理していないことで,お互いの思惑がずれた・IT関連の開発の場合には後になって開発側の思うとおりに契約内容を決めてくれないと作業を止めるという話が出て,結局トラブルになる可能性もあります。

 

 契約書で決めていない事項の一部は法律で定めてある内容が契約内容になる部分もありますが,どのようなものかをしておかないと後で思惑と違うことになりかねません。このほか,話し合いが進んだ段階での契約拒否(契約が成立したのかどうか)等もトラブルになる可能性があります。

 目に見えないものを作っていくという側面がありますので,どのようなものを開発していくのかという仕様関係はきちんと打合せをして確定しておき,書面にしておきその内容で契約したことを示す必要があるでしょう。

契約書の果たす機能とトラブル防止にどう役に立つか

 契約書の果たす機能として,契約でお互いの権利や義務を明確に定めておく,そのことでトラブルを防ぐことができるという点が挙げられます。発注者側からの要望(何を実現したいのか・どのような機能などが欲しいのか)を踏まえて,それに対応する機能や仕様・開発にかかる期間等を決め,それに基づいて,仕様がなんなのか・費用がいくらなのか・いつまでに完成させいつ費用を支払うのか・完成したものに関わる権利関係をどうするのか・不具合が生じた場合の負担などをどうするのかを決めることができます。

 契約は決めることで拘束力(守る必要)が生じ,決めた内容は特にBtoBに当てはまる場合には,よほどのことがない限りは無効にはなりません。そのため,どのような内容かはきちんと事前に確認をしておく必要があります。賠償責任を負う範囲を定める・どこまでなのかという話,スキームから見て保守管理などの行い方や費用の問題をどうするのかといった点等事前に決めておく必要はあります。

 

 こうした点は秘密保持(当然に保持義務を負うとも言えない場合もあり,どこまで負うのかもはっきりさせておく必要があります)についても言えますし,RPA等の代理店契約・利用許諾に基づく契約についてもきちんと期間や権利関係・費用やどのような場合に契約解除ができるのか・賠償責任上限を設けるのかなどをキチンと定めておくことでトラブルを防ぐことができます。

 同様な話は下請け先との間の契約についても言えますが,ここには行政からの規制が入る場合がありえます。そのことによって契約内容を自由に決めることができない場面は増えていきますが,きちんと打合せで詰めたうえで書面にしておくことでトラブルを防ぐことはできます。

 

 小さな会社ではこうした契約書を作成していない場合も多いかと思われますが,見積書を作成した後で契約内容できちんと決める形は必要なように思われます。それがどこまで決めてあるかはともかく契約書として何かしら機能することがあるためです。大規模なシステム開発では基本契約後に個別の契約をするのか等の話が問題になることもあります。

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